1000名“官员”、315宗旅行与1000万美元开支
美国哥伦比亚特区联邦地区法院关于朗讯中国贿赂案和解的文本，富含大量操作细节，揭示出跨国电信公司朗讯与中国电信公司们灰色交易的一角
【《财经》网专稿/记者 赵剑飞 王欢 实习记者 张翃】12月21日，美国证监会（SEC）在其官方网站上发布公告，宣布与原美国朗讯科技公司（该公司于2006年与法国阿尔卡特公司合并为阿尔卡特朗讯）就指控后者违反《反海外腐败法》（Foreign?Corrupt?Practices Act）的行为达成合解。公告附有一份美国哥伦比亚特区联邦地区法庭关于此宗合解的法庭文件。自2004年春夏之间朗讯中国爆出贿赂丑闻，四名中国高管同被解职以后，这份文件提供了关于此事件最完整的解释，揭示出跨国电信公司朗讯与中国电信公司们灰色交易的一角。
以下为文件摘译。需要注意的是，下文中的中国“官员”，是指朗讯的中国客户也就是中国国有或国有控股电信公司雇员。由于这些公司属国有或国有控股，在美国《反海外腐败法》规定中属“外国官员”。
美国证监会指控
——从2000年到2003年，朗讯邀请约1000名中国国有电信公司官员赴美国或其他地方旅行，为此花费超过1000万美元。这些中国国企或者是朗讯试图获得合同的对象，或者是朗讯已有的客户。大多数此类旅行表面上是为了让中国公司官员参观朗讯的工厂，并培训他们使用朗讯设备，但事实上，许多旅行中，中国企业官员们在美国只花很少甚至不花时间去参观朗讯工厂。相反，他们在各个旅游点如夏威夷、拉斯维加斯、大峡谷、尼亚加拉大瀑布、迪斯尼世界、环球影城和纽约游玩。
——朗讯为约315宗此类旅行承担费用，违背了1977年美国《反海外腐败法》关于账簿记录和内控的条款。朗讯缺乏有效的内控机制，以确保发现和防止目的在于游玩、娱乐和休闲而不是商务的旅行项目。朗讯将许多此类旅行开支作不恰当的记录。比如，超过160起旅行被计入朗讯的“工厂参观项”，尽管客户在旅行过程中根本没有参观哪怕是一间朗讯工厂。
——朗讯之所以违反《反海外腐败法》，是因为多年来朗讯没有恰当地培训其高管和员工理解《反海外腐败法》对中国客户性质和地位的界定。许多朗讯的中国客户是国有的或者政府控股的公司，因此其员工属于《反海外腐败法》所界定的“外国官员”。朗讯邀请访美的许多中国“官员”，在朗讯的内部记录中常常被标为“决策者”，指其能带来新业务。尽管如此，朗讯在中国的全资子公司——朗讯中国的董事长兼总裁以及其他高管，批准为这些中国“官员”支付赴美费用，也没有恰当监管这些旅行的目的和内容。
“旅行”具体安排
从2000年到2003年，朗讯邀请约1000名中国政府“官员”赴美国旅行315起，并为此支付全部费用。这些旅行中，与商务内容相比，观光、娱乐和休闲内容异乎寻常地高。在一些旅行中，中国“官员”只花少到一两天时间用于商务活动，却花两个星期观光、娱乐和休闲。朗讯把这些旅行归类为“售前”或者“售后”项目，取决于朗讯是想从这些客户那里获得业务（“售前”），还是说已经有合同关系（“售后”）。在此期间，朗讯为55宗“售前”旅行花费超过100万美元，为约260宗“售后”旅行花费900万美元。
朗讯中国通过其销售部门为中国“官员”的旅行提供资助。为安排一趟旅行，朗讯雇员通常准备一份“客户参观申请表（Customer Visit Request Form），表格说明了申请旅行的信息。这个表格用来申请和从朗讯中国管理层获得对旅行费用的内部批准，内容包括访问者的身份信息和访问目的。例如，每一份申请表询问，“访问者是否为决定者/影响者？”通常，回答是肯定的。表格还提供了供朗讯销售员工说明是否“观光/娱乐”是“必需”，以及其他关于建议安排的信息，包括要求住宿的质量。
在获得朗讯中国管理层批准后，朗讯中国在朗讯美国新泽西总部的雇员安排访问的后勤工作。他们被称作中国运营支持小组（China Operation Support Team，China Ops），负责确定行程，通常会利用一或两家旅行代理来安排飞机、酒店和其他安排。这些雇员还经常负责确定访问的商业内容，例如，安排一位朗讯管理层与到访的中国代表团会面。包括那些娱乐和休闲远远超过商务活动的行程，由朗讯中国的员工和管理层审查并批准。
尽管中国“官员”一般根据申请表上的姓名、单位和职务确定，朗讯中国并没有内部机制评估访问是否违反《反海外腐败法》。甚至，朗讯员工很少或几乎没有就中国访问者是否《反海外腐败法》规定的“政府官员”提出询问。关于朗讯为其娱乐和休闲活动付款是否违反《反海外腐败法》，朗讯的内控也不置一词。
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